Rendere più facile avviare un’impresa nell’Unione europea puntando anzitutto sulla digitalizzazione e la velocità delle procedure con l’obiettivo di creare un mercato realmente unico per i 450 milioni di consumatori europei entro il 2028. È questo l’obiettivo di EU Inc., il nuovo quadro giuridico per le imprese europee, il cosiddetto "28° regime” che si affianca ai 27 sistemi nazionali di diritto societario presenti in Europa.
Presentando la proposta, la presidente della Commissione europea, Ursula von der Leyen, ha affermato che oggi gli imprenditori europei che vogliono crescere nel mercato unico “si trovano di fronte a 27 sistemi giuridici e più di 60 forme societarie nazionali”, mentre il tempo e il denaro spesi in adempimenti “non vengono spesi per creare o innovare”. Da qui la scelta di introdurre un quadro unico europeo che, secondo la presidente della Commissione, dovrebbe permettere a qualsiasi imprenditore di creare una società “entro 48 ore, da qualsiasi luogo dell’Unione europea, in modo completamente digitale, per meno di 100 euro e senza capitale minimo”.
Le fondamenta intellettuali di questa proposta affondano in 2 documenti che hanno segnato il dibattito europeo sulla competitività: il rapporto Draghi e il rapporto Letta. Entrambi hanno fotografato con chiarezza uno dei nodi strutturali che frenano la crescita economica europea: la coesistenza di 27 ordinamenti giuridici distinti, ognuno con le proprie regole, i propri adempimenti e i propri registri.
EU Inc. viene proposta come una forma societaria europea facoltativa, cioè un regime aggiuntivo rispetto ai 27 sistemi nazionali di diritto societario. Non sostituisce le forme esistenti, ma si affianca ad esse come “28° regime”. Un’impresa potrà quindi scegliere se costituirsi come Srl, GmbH, SAS o altra forma nazionale, oppure optare per la EU Inc., usando un insieme unico di regole armonizzate valido in tutta l’Unione.
Dal punto di vista giuridico, la Commissione Ue sceglie la forma del regolamento, quindi uno strumento direttamente applicabile in tutti gli Stati membri senza necessità di recepimento nazionale. L’obiettivo è quello di evitare trasposizioni divergenti e di creare un quadro uniforme sin dall’inizio.
Sul piano operativo, la proposta prevede che la società possa essere costituita interamente online, entro 48 ore, con una spesa inferiore a 100 euro e senza requisito minimo di capitale sociale. In termini tecnici, questo significa abbassare sia i costi di ingresso sia gli oneri formali tradizionalmente connessi all’avvio di un’attività. La costituzione dovrebbe avvenire attraverso un’interfaccia a livello Ue, collegata ai registri nazionali delle imprese, con modelli standardizzati e procedure digitali.
Uno dei cardini tecnici è il principio del "once-only", cioè della trasmissione unica delle informazioni. Le società dovrebbero presentare i propri dati una sola volta, evitando di ripetere la stessa documentazione davanti a più autorità. Secondo la Commissione europea, questo sistema dovrebbe consentire anche l’ottenimento di codice fiscale e partita IVA senza dover ripresentare i documenti. In una fase successiva, Bruxelles prevede anche la creazione di un registro centrale europeo delle EU Inc., oltre all’interconnessione con i registri nazionali.
La Commissione europea insiste poi sul fatto che EU Inc. sarà “digital by default” lungo tutto il ciclo di vita societario quindi anche le altre operazioni si svolgeranno in forma digitale: governance, aggiornamento dei dati, trasferimenti di azioni, operazioni di finanziamento e procedure di chiusura. L’obiettivo indicato da Bruxelles è ridurre i passaggi in presenza e le formalità cartacee che oggi rallentano la gestione transfrontaliera delle imprese.
Sul fronte della raccolta di capitale, Bruxelles precisa che la proposta punta a creare condizioni più favorevoli agli investimenti, ovvero procedure digitali per le operazioni di finanziamento, semplificazione del trasferimento delle azioni e rimozione dell’obbligo di ricorrere a intermediari per alcuni passaggi, inclusi i trasferimenti azionari e le liquidazioni. Inoltre, gli Stati membri potranno consentire alle EU Inc. l’accesso alla quotazione in borsa, guardando all’orizzonte di startup, scaleup e venture capital, ovvero imprese che hanno bisogno di strumenti societari più flessibili.
La proposta introduce inoltre una notevole flessibilità nella struttura del capitale, permettendo la creazione di diverse classi di azioni con diritti economici e diritti di voto differenziati. Tecnicamente, è uno degli elementi più significativi, perché rende il veicolo societario più adatto a gestire ingressi di investitori, governance multilivello e protezione del controllo da parte dei fondatori. La Commissione europea fa anche l’esempio della difesa da acquisizioni ostili.
Un altro capitolo tecnico centrale riguarda i piani di stock option per i dipendenti, che dovrebbero essere possibili su base europea. Come indicato dalla Commissione le stock option verrebbero tassate al momento della vendita, cioè quando si realizza effettivamente il reddito, rendendo in questo modo più semplice usare il capitale come strumento di attrazione e fidelizzazione del personale.
Sul lato della cessazione dell’attività, la proposta prevede procedure di liquidazione completamente digitali e, per le startup innovative, anche procedure di insolvenza semplificate, con l’obiettivo di ridurre tempi e costi del fallimento o della chiusura, favorendo una logica di “restart” per i fondatori.
Oltre al regolamento sulla EU Inc., la Commissione europea ha adottato anche una comunicazione sul completamento del 28° regime in altri ambiti. Tra le piste indicate ci sono la massima digitalizzazione delle interazioni tra imprese e autorità pubbliche, anche attraverso un futuro Portafoglio europeo delle imprese, la possibilità di creare camere o tribunali specializzati competenti per le controversie di diritto societario Ue, e ulteriori misure su telelavoro transfrontaliero, accesso al capitale e semplificazione fiscale. In parallelo viene adottata anche una raccomandazione sulle definizioni di impresa innovativa, startup innovativa e scaleup innovativa, con l’obiettivo di uniformare la base concettuale delle politiche europee in materia.